Guide des droits et des démarches administratives
Société anonyme (SA) : ce qu'il faut savoirFiche pratique
La société anonyme (SA) est une forme juridique adaptée aux entreprises à grande échelle désirant s'introduire en bourse.
La société anonyme (SA) est une société commerciale pouvant exercer tout type d'activité, à l'exception de certains secteurs réglementés (débit de tabac, professions libérales réglementées).
Ses actionnaires, au nombre minimum de 2 (ou 7 si elle est côtée en bourse), peuvent être des personnes physiques (particuliers) ou des personnes morales (sociétés, associations). La loi ne fixe aucun maximum au nombre des actionnaires.
La société anonyme est une forme particulièrement adaptée aux grandes entreprises dont les besoins en capitaux ne peuvent pas être assurés par un cercle restreint de personnes. Elle peut rechercher des capitaux en faisant appel au public afin de financer des projets d'envergure.
En échange de leur investissement, les actionnaires reçoivent des actions pouvant être admises aux négociations sur un marché boursier et ainsi générer du profit (des dividendes).
À noter
Vous envisagez de créer une SA ? Nous vous expliquons comment créer une société étape par étape.Le capital social de la société anonyme (SA) est divisé en actions et doit être au minimum de 37 000 €. Il peut être constitué par des apports en numéraire (de l'argent) et des apports en nature (des biens : matériel, véhicules, immeubles, fonds de commerce, brevets...). En revanche, les apports en industrie (savoir-faire, travail spécifique) sont interdits.
À noter
Les actionnaires ne sont responsables financièrement qu'à hauteur de leur apport. Ainsi, les créanciers de la SA ne peuvent pas poursuivre les actionnaires sur leur patrimoine personnel.Dès la création, au moins la moitié de l'apport en numéraire doit être libérée, c'est-à-dire versée sur un compte à la disposition de la société. L'autre moitié doit être libérée dans les 5 ans qui suivent l'immatriculation.
Les apports en nature doivent quant à eux être évalués par un commissaire aux apports. Son rapport est déposé au greffe du tribunal du commerce et tenu à la disposition des actionnaires.
Organes de direction
Il est nécessaire de distinguer le fonctionnement de la SA dotée d'un conseil d'administration et celui de la SA dotée d'un directoire et conseil de surveillance.
Le plus souvent, la SA est administrée par un conseil d'administration qui détermine les orientations de l'activité et veille à leur mise en oeuvre. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Le conseil d'administration comprend 3 à 18 membres, personnes physiques ou morales. Les administrateurs élus par le personnel salarié et les administrateurs représentant les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour ce décompte.
Un président est désigné par le conseil d'administration parmi ses membres. Il doit s'agir d'une personne physique âgée de moins de 65 ans (sauf clause contraire dans les statuts). Le président est chargé de présider les assemblées d'actionnaires et de départager les délibérations du conseil (voix prépondérante).
Les premiers administrateurs sont désignés dans les statuts. En cours de vie sociale, la nomination des administrateurs relève de la compétence de l'assemblée générale ordinaire. La durée du mandat des administrateurs est limitée à 6 ans maximum.
À noter
Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut pas être supérieur à 1/3 des administrateurs en fonction (sauf clause contraire des statuts).De plus, un directeur général est nommé par le conseil d'administration ou par son président. Il doit s'agir d'une personne physique de moins de 65 ans, qui n'est pas forcément membre du conseil d'administration (sauf clause contraire des statuts).
Le directeur général assure la gestion courante de la société et représente la société dans ses rapports avec les tiers (fournisseurs, clients, administrations). Il peut être assisté par des directeurs généraux délégués (5 maximum).
S'il n'est pas administrateur, le directeur général peut cumuler sa fonction avec un contrat de travail, à condition qu'il s'agisse d'un emploi effectif.
De manière plus marginale, la SA peut être dirigée par 2 organes :
Un directoire : il détermine les orientations stratégiques de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il est composé de 2 à 5 membres (ou jusqu'à 7 si la SA est côtée en bourse) dont 1 président. Néanmoins, si le capital social est inférieur à 150 000 €, le directoire peut être composé d'un seul membre appelé « directeur général unique ».
Un conseil de surveillance : il contrôle la gestion de la société par le directoire (sans pouvoir s'immiscer dans la conduite des affaires sociales) et vérifie les comptes établis par ce dernier. Le conseil nomme le président et les membres du directoire qui peuvent être choisis en dehors des actionnaires (sauf clause contraire des statuts). Le conseil est lui même composé de 3 à 18 membres qui sont désignés dans les statuts ou nominés, en cours de vie sociale, par l'assemblée générale ordinaire.
À noter
Cette forme de société avec directoire et conseil de surveillance peut être adoptée même en cours d'existence de la société.Rôle de l'assemblée générale
Le rôle de l'assemblée générale est essentiel. Elle est chargée de nombreuses missions, notamment :
Nomination et révocation des administrateurs et membres du conseil de surveillance
Désignation des commissaires aux comptes
Approbation des comptes sociaux
Répartition des bénéfices
Dissolution de la société
L'approbation annuelle des comptes ainsi que les décisions ordinaires se prennent en assemblée générale ordinaire (AGO) tandis que les décisions de modification des statuts se prennent en assemblée générale extraordinaire (AGE).
À noter
Pour en savoir plus sur la prise de décision dans une SA, vous pouvez consulter notre fiche dédiée.Imposition des bénéfices
La société anonyme (SA) relève du régime de l'impôt sur les sociétés (IS). À ce titre, elle réalise chaque année une déclaration de résultat n° 2065, dans les 3 mois de la clôture de l’exercice. Néanmoins, si l’exercice est clos le 31 décembre ou si aucun exercice ne l’est au cours d’une année, la déclaration est réalisée au plus tard le 2e jour ouvré suivant le 1er mai.
Le montant de l'impôt sur les sociétés (IS) est calculé à partir des résultats du dernier exercice clos. Le taux d'imposition est de 25 % sur la totalité de ce résultat fiscal.
À noter
Un taux réduit de 15 % s'applique aux petites et moyennes entreprises qui réalisent un chiffre d’affaires hors taxes n’excédant pas 10 000 000 € et dont le capital est entièrement libéré et détenu pour au moins 75 % par des personnes physiques. Ce taux s'applique sur la part des bénéfices allant jusqu'à 42 500 €. Au delà, le taux d'imposition est de 25 %.En savoir plus sur l'option pour l'impôt sur le revenu (IR)
Une société peut opter pour le régime de l'impôt sur le revenu (IR) lorsqu'elle remplit toutes les conditions suivantes :
Elle exerce à titre principal une activité commerciale, artisanale, agricole ou libérale
Elle n'est pas cotée en bourse
Elle emploie moins de 50 salariés
Elle réalise un chiffre d'affaires annuel ou avoir un bilan total inférieur à 10 000 000 €
Elle doit avoir été créée depuis moins de 5 ans au moment de la demande d'option
Les droits de vote doivent être détenus à au moins 50 % par une ou plusieurs personnes physiques
Les droits de vote doivent être détenus à au moins 34 % par l'une ou les personnes suivantes : président, directeur général, président du conseil de surveillance, membre du directoire ou gérant et les membres de leur foyer fiscal.
Cette option est valable pour 5 exercices comptables et ne peut pas être renouvelée. Cette option entraine une imposition du résultat directement au niveau des associés, en fonction de la participation de chacun dans le capital de la société.
Imposition des dirigeants
Il est nécessaire de distinguer selon la forme de la SA.
Il faut distinguer la fiscalité des acteurs suivants :
Président et Directeur général : les rémunérations du président du conseil d'administration et du directeur général sont soumises au régime fiscal des traitements et salaires. Ces rémunérations sont déductibles des bénéfices de la société et imposables pour les intéressés à l'impôt sur le revenu (IR).
Administrateurs : en rémunération de leur activité au sein du conseil, les administrateurs perçoivent une somme fixe annuelle allouée par l'assemblée générale (ex-jetons de présence). La répartition de cette somme entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration. Les sommes versées sont déductibles des bénéfices de la société. Elles sont imposables dans la catégorie des revenus mobiliers et donc soumises au prélèvement forfaitaire unique (PFU) c'est-à-dire 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux (option possible pour le barème progressif).
Il faut distinguer la fiscalité des acteurs suivants :
Directoire : la rémunération de chaque membre est déterminée par le conseil de surveillance. Leur rémunération est soumise au régime fiscal des traitements et salaires. Ces rémunérations sont déductibles des bénéfices de la société et imposables pour les intéressés à l'impôt sur le revenu (IR).
Conseil de surveillance : en rémunération de leur activité au sein du conseil, les membres perçoivent une somme fixe annuelle allouée par l'assemblée générale (ex-jetons de présence). La répartition de cette somme entre les membres est déterminée par le conseil de surveillance. Les sommes versées sont déductibles des bénéfices de la société. Elles sont imposables dans la catégorie des revenus mobiliers et donc soumises au prélèvement forfaitaire unique (PFU) c'est-à-dire 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux (option possible pour le barème progressif).
Imposition des actionnaires
Les actionnaires perçoivent des dividendes qui entrent dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers.
Les dividendes sont imposés d'office au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % dont 12,8 % au titre de l'impôt de sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux. Les actionnaires peuvent opter pour l'imposition au barème de l'impôt sur le revenu.
Il est nécessaire de distinguer selon la forme de la SA.
Il faut distinguer le régime social des acteurs suivants :
Président et directeur général : ils relèvent du régime des assimilés-salariés. Ainsi, ils bénéficient du régime de sécurité sociale et de retraite des salariés en ce qui concerne leurs fonctions de dirigeant, et ce quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent dans la société. Ils sont exclus du régime d'assurance chômage, sauf souscription volontaire complémentaire.
Administrateurs : lorsqu'ils sont rémunérés, les administrateurs sont assimilés-salariés et bénéficient du régime de sécurité sociale. En revanche, s'ils ne sont pas rémunérés, ils ne relèvent d'aucun régime de protection sociale.
Il faut distinguer le régime social des acteurs suivants :
Directoire : les membres du directoire relèvent du régime des assimilés-salariés. Ainsi, ils bénéficient du régime de sécurité sociale et de retraite des salariés en ce qui concerne leurs fonctions de dirigeant, et ce quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent dans la société. Ils sont exclus du régime d'assurance chômage, sauf souscription volontaire complémentaire.
Conseil de surveillance : lorsqu'ils sont rémunérés, les membre du conseil sont assimilés-salariés et bénéficient du régime de sécurité sociale. En revanche, s'ils ne sont pas rémunérés, ils ne relèvent d'aucun régime de protection sociale.
Cession d'actions libre
En principe, la cession d'actions en SA est libre, la loi ne prévoit aucune procédure d'agrément. Les actions de la société anonyme sont facilement négociables et cessibles, les actionnaires peuvent entrer ou quitter facilement la société.
Toutefois, les statuts de la société peuvent comporter des clauses spécifiques pour restreindre les possibilités de cessions :
Clause d'agrément : elle permet de soumettre les cessions d'actions à l'accord des actionnaires, à l'unanimité ou la majorité d'entre eux. Dans la SA, la clause d'agrément a une portée limitée, elle ne peut viser que les cessions d'actions aux actionnaires et aux tiers étrangers à la société. Ainsi, les cessions au conjoint, ascendants ou descendants restent libres.
Clause de préemption : elle offre à l'actionnaire visé un droit de priorité pour racheter les actions qu'un autre actionnaire envisage de céder. Ainsi, l'actionnaire cédant est obligé de proposer ses actions à l'actionnaire bénéficiaire avant toute cession.
À noter
En revanche, les clauses d'inaliénabilité qui empêchent les cession d'actions pendant une durée déterminée sont interdites dans les SA.Droits d'enregistrement
La cession d'actions donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement à l'administration fiscale. Le montant de cette taxe s'élève à 0,1 % du prix de la cession.
Le taux passe à 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilière, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.
À noter
Le montant perçu par l'administration fiscale ne peut pas être inférieur à 25 €.SA |
|||
|---|---|---|---|
Nombre d'associés |
2 minimum (ou 7 si côtée en bourse) |
1 minimum |
1 à 100 |
Dirigeant |
Président + Conseil d'administration ou Directoire |
Président (et un ou plusieurs directeurs généraux) |
Gérant (un ou plusieurs) |
Capital social |
37 000 € |
Libre |
Libre |
Libération des apports en numéraire |
Au moins 1/2 dès la création |
Au moins 1/2 dès la création |
Au moins 1/5 dès la création |
Imposition des bénéfices |
Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR |
Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR |
Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR |
Régime fiscal du dirigeant |
Impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des Traitements et salaires |
Impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des Traitements et salaires |
Impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des Traitements et salaires |
Régime social du dirigeant |
Assimilé salarié |
Assimilé salarié |
TNS si gérance majoritaire, assimilé salarié dans les autres cas |
Titres sociaux |
Actions |
Actions |
Parts sociales |
Admissible aux négociations sur un marché réglementé |
Oui |
Non |
Non |
Transmission de titres |
Libre (clause d'agrément possible) |
Libre (clause d'agrément possible) |
Agrément des associés |
Droits d'enregistrement |
0,1 % du prix de cession |
0,1 % du prix de cession |
3 % du prix de cession après un abattement de 23 000 € |
Voir aussi
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Références
-
Code de commerce : articles L225-1 à L225-270
Régime de la SA (partie législative) -
Code de commerce : articles R225-13 à R225-270
Régime de la SA (partie réglementaire) -
Code de commerce : articles L22-10-2 à L22-10-73
Régime de la SA cotée en bourse
